一、案件背景：足疗店装修完工，股东却“金蝉脱壳”

      2019年12月至2020年8月，王先生为位于北京市朝阳区十里河某养生足疗店提供了装修服务，装修总金额达五十余万元。期间，冯某、安某均以个人名义向王先生支付装修款项。然而，装修完工后，尚有二十余万元尾款迟迟未能结清。

      2020年9月1日，足疗店完成工商设立登记，法定代表人为安某。2021年6月2日，该公司更名为银XX公司。此后，安某仅于2021年6月4日支付了2万元，剩余十八万余元再无下文。王先生多次通过微信向安某催要，安某均以“资金困难”“项目投资失利”等理由推脱。

     更令王先生感到棘手的是——冯某于2021年12月与其他股东签订《股权退出协议》，约定“一切以前债权、债务与冯某无关”。两位股东似乎都想将这笔债务推给已经成立的公司，而王先生手中并没有与公司签订的书面合同。

这笔装修款，究竟该由谁来承担？

二、核心争议：个人签的字，算个人的债还是公司的债？

     案件的核心争议在于：涉案装修合同的主体究竟是冯某、安某个人，还是某足疗店？

    冯某、安某主张：装修是为设立公司而进行的，装修成果由公司享有和使用，王先生对此知情，因此债务应由公司承担，与个人无关。

王先生则坚持：装修期间公司尚未成立，场地由安某以个人名义承租，装修事宜由二人以个人名义接洽，款项也由二人以个人名义支付，2021年2月4日的结算单更是由二人以个人名义签字确认——这一切都表明，合同相对方就是冯某、安某本人。

三、法律分析：发起人责任与相对人选择权

        本案涉及公司法上一项重要制度——发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的责任承担问题。

      《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条规定：

“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”

       这一规定赋予了合同相对人选择权——既可以向发起人主张权利，也可以向成立后的公司主张权利。但需要注意的是，这种选择权是排他性的，即相对人只能选择其中一方承担责任，发起人与公司之间不承担连带责任。

       同时，《中华人民共和国民法典》第七十五条第一款规定：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”但这并不意味着发起人自动免责——关键在于合同究竟是以谁的名义签订的。

     本案中，冯某、安某的行为完全符合“发起人为设立公司以自己名义从事民事活动”的特征：装修发生于公司工商登记之前；安某以个人名义承租场地；二人以个人名义接洽装修事宜并支付款项；2021年2月4日的结算单由二人以个人名义签字确认，无公司签章；公司成立后，安某仍以个人名义支付款项。这些事实为适用《公司法解释三》第二条奠定了坚实基础。

四、毕波主任的代理策略：精准锁定法律依据，筑牢证据链条

       面对被告“债务应由公司承担”的抗辩，毕波主任制定了清晰的诉讼策略：

       第一，精准锁定法律依据。 毕波主任准确援引《公司法解释三》第二条的规定，论证王先生作为合同相对人，有权选择请求发起人冯某、安某承担合同责任。这一选择权是法律明确赋予的，不因王先生是否知晓装修系为公司设立而丧失。

      第二，构建完整的证据链条。 毕波主任系统梳理了以下关键证据：安某以个人名义承租房屋的租赁合同、装修期间二人以个人名义支付款项的转账记录、2021年2月二人以个人名义签字确认的结算单、公司成立后安某仍以个人名义支付2万元的银行转账凭证。这些证据形成了一条完整的逻辑链，有力地证明了合同主体始终是冯某、安某个人，而非公司。

      第三，逐一击破被告抗辩。 针对冯某“已退出公司、债务与己无关”的抗辩，毕波主任指出《股权退出协议》系内部约定，仅对协议各方具有约束力，不能对抗外部债权人。针对二人“签字仅为确认施工事实而非确认欠款金额”的抗辩，毕波主任强调二人作为完全民事行为能力人，在结算单上签字应知晓其法律后果——即对欠款金额的确认和清偿承诺。

     第四，主张资金占用利息。毕波主任不仅主张了装修款本金，还依据《民法典》第五百七十七条规定，主张了自2021年6月4日起的资金占用利息，最大限度地维护了委托人的合法权益。

五、法院判决：两审均支持原告诉请

      一审法院全面采纳了毕波主任的代理意见，判决冯某、安某支付王先生装修款十八万余元及相应利息。一审法院明确指出：“冯某、安某以个人名义接洽装修事宜并支付装修款项，符合发起人为设立公司以自己名义从事民事活动的特征。王先生作为合同相对人，有权选择请求发起人即冯某、安某承担合同责任。”

     冯某、安某不服一审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。二审法院经审理后，认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，驳回上诉，维持原判。

     二审法院进一步强调：

“冯某、安某是否已经退出银XX公司的全部股份，不影响对王先生承担付款责任。”

至此，案件以王先生的完全胜诉告终。

六、律师寄语：专业创造价值

          本案的胜诉，体现了毕波主任精湛专业能力 。

          首先，精准的法律适用是胜诉的根本。在复杂的公司设立与合同关系交织的案件中，毕波主任准确识别了“发起人以自己名义对外签订合同”这一关键法律事实，并精准援引《公司法解释三》第二条，为案件确立了正确的法律框架。

         其次，系统的证据组织是胜诉的基石。从场地租赁到款项支付，从结算签字到后续付款，毕波主任构建了一条完整、清晰的证据链条，使法官能够确信合同主体从未发生变更。

         再次，有力的庭审辩论是胜诉的关键。面对被告的多项抗辩，毕波主任逐一进行了有力回应，从法律、事实、逻辑三个层面瓦解了对方的防御体系。

最后，全面的权利主张是胜诉的升华。毕波主任不仅追回了全部欠款本金，还成功主张了资金占用利息，为委托人争取到了最大化的赔偿。

电话：010-80811109       官网：https://www.tjxlaw.com/       地址：北京通州弘祥产业园B座5层8390

毕波简介

教育背景:美国芝加哥大学 北京建筑大学

执业领域:刑事辩护、不良资产、数据资产

职务履历:北京天玑星律师事务所主任

中国民主建国会会员

中国集团公司促进会数据资产分会 会长

中国集团公司促进会法律顾问

北京市律师协会刑法专业委员会委员

北京市通州区律师协会刑法专业研究会 主任

北京市通州区法制工作委员会副主任

北京市通州区律师行业新联会理事

北京市通州区律师协会律师事务所行业管理与发展工作委员会会员IITC工信人才首席数据官

个人简介:

毕波，北京天现星律师事务所创始人，多年海外留学背景淬炼出前瞻的法治理念与国际化视野。

成功办理过多宗套路贷、AB 贷、民间借贷、房产买卖纠纷、遗产继承、离婚财产分割、建设工程合同等重大民商事案件；助力受害人依法维权、追回损失、化解债务危机，切实维护当事人合法财产权益。

在刑事辩护领域经验丰富，拥有大量取保候审、缓刑、减刑的经典成功案例，专注办理职务犯罪、电信网络诈骗、境外赌博、洗钱、非法集资、金融诈骗等各类经济刑事犯罪案件，为当事人提供精细化刑事法律防控与辩护服务。

作为中国集团公司促进会数据资产分会会长兼IITC工信人才首席数据官，毕波主任深耕数据资产法律实务推动跨界融合，推动跨界融合。